湛江市麻章区市场监督管理局

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湛江市麻章区市场监督管理局政府信息公开

内资有限责任公司登记指南


办理依据

《中华人民共和国公司法》

《公司登记管理条例》

《企业法人登记管理条例》

 

受理条件

符合以下全部条件的,符合申请条件。

1.股东符合法定人数:有限责任公司由五十个以下股东出资设立;

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

3.股东共同制定公司章程;

4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

5.有公司住所。

 

办理流程

网上办理流程

1、网上申请。申请人登录广东政务服务网在线填写业务表单并提交电子材料,提出行政许可申请,登记机关对网上填报的申请文件、材料进行初审。

2、受理。登记机关对行政相对人进行信用信息查询并实施联合奖惩。申请文件、材料齐全且符合法定形式的,登记机关通过初审,告知申请人到窗口或通过邮政快递提交纸质文件及予以受理并出具《受理通知书》;申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的,登记机关在2.5日内通过广东政务服务网一次告知申请人需要补正的全部内容,不符合受理条件的,说明不予受理的理由,并出具《不予受理通知书》。

3、审查。登记机关自受理材料之日起2.5个工作日内作出审查决定。

4、决定。准予许可的,出具《核准设立登记通知书》并告知申请人自决定之日起10日内领取营业执照或其他登记证明。不准予许可的,出具《登记驳回通知书》,并说明不准予登记的理由,告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

窗口办理流程

1、窗口申请。申请人直接到登记窗口提交行政许可申请。麻章区市场监督管理局办事大厅地址:湛江市麻章区育才南路13号麻章区公共行政服务中心二楼,咨询电话:0759-3586122

2、受理。登记机关对行政相对人进行信用信息查询并实施联合奖惩。申请文件、材料齐全且符合法定形式的,当场予以受理并出具《受理通知书》;申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的,登记机关当场口头告知或在2.5日内电话一次性告知申请人需要补正的全部内容;不符合受理条件的,说明不予受理的理由,并出具《不予受理通知书》。

3、审查。登记机关自受理材料之日起2.5个工作日内作出审查决定。

4、决定。准予许可的,出具《核准设立登记通知书》并告知申请人自决定之日起10日内领取营业执照或其他登记证明。不准予许可的,出具《登记驳回通知书》,并说明不准予登记的理由,告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

 

申请材料

(一)设立登记提交材料规范

1】有限责任公司设立登记提交材料规范

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.全体股东签署的公司章程。

4.股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 股东为企业的,提交营业执照副本复印件。

◆ 股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件。

◆ 股东为社团法人的,提交社团法人登记证书复印件。

◆ 股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件。

◆ 股东为自然人的,提交身份证件复印件。

◆ 其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

5.董事、监事和经理的任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

6.法定代表人任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

7.住所使用证明。

◆ 使用自有房产的,提交房屋产权证明复印件;使用非自有房产的,提交业主房屋产权证明复印件和房屋租赁协议或者无偿使用证明复印件。未取得房屋产权证明的,当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居(村)民委员会等部门、单位出具的相关证明可作为使用证明。

◆ 使用宾馆、饭店的,提交房屋租赁协议和宾馆、饭店的营业执照复印件。

◆ 使用军队房产的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

地级以上市人民政府就住所、经营场所证明材料作出具体规定的,从其规定。

地级以上市人民政府对增设经营场所、多个商事主体共用同一地址以及将住宅作为住所、经营场所的条件作出具体规定的,从其规定。

8.名称相关材料。

◆ 通过企业名称自主申报服务系统成功申报企业名称的,提交《企业名称自主申报使用信用承诺书》和《企业名称自主申报告知书》。

◆ 名称使用了其他非营利法人简称或者特定称谓的,还需提交与该非营利法人有投资关系或者经该非营利法人授权的证明。

◆ 名称使用了另一个企业名称的简称或者特定称谓的,还需提交与该企业有投资关系或者经该企业授权的证明。

◆ 名称使用了国家市场监督管理总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作为同行业企业名称的字号的,还需提交该驰名商标持有人的授权书。

◆ 名称与他人登记在先的企业名称存在《广东省工商行政管理局推行企业名称自主申报服务实施办法》第十八条第(三)项、第(四)项、第(五)项和第(六)项情形且有投资关系的,申请人还需提交与他人登记在先的企业有关投资关系的证明或者他人登记在先的企业的授权文件。

◆ 已办理名称预先核准的,提交《名称预先核准通知书》。

9.法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

10.公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

2】国有独资公司设立登记提交材料规范

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.公司章程(加盖国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构公章)。

4.董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

依据《公司法》和公司章程的有关规定,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或者其他相关文件。

5.法定代表人任职文件及身份证件复印件。

依据《公司法》和公司章程的有关规定,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或者其他相关文件。

6.住所使用证明。

◆ 使用自有房产的,提交房屋产权证明复印件;使用非自有房产的,提交业主房屋产权证明复印件和房屋租赁协议或者无偿使用证明复印件。未取得房屋产权证明的,当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居(村)民委员会等部门、单位出具的相关证明可作为使用证明。

◆ 使用宾馆、饭店的,提交房屋租赁协议和宾馆、饭店的营业执照复印件。

◆ 使用军队房产的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

地级以上市人民政府就住所、经营场所证明材料作出具体规定的,从其规定。

地级以上市人民政府对增设经营场所、多个商事主体共用同一地址以及将住宅作为住所、经营场所的条件作出具体规定的,从其规定。

7.名称相关材料。

◆ 通过企业名称自主申报服务系统成功申报企业名称的,提交《企业名称自主申报使用信用承诺书》和《企业名称自主申报告知书》。

◆ 名称使用了其他非营利法人简称或者特定称谓的,还需提交与该非营利法人有投资关系或者经该非营利法人授权的证明。

◆ 名称使用了另一个企业名称的简称或者特定称谓的,还需提交与该企业有投资关系或者经该企业授权的证明。

◆ 名称使用了国家市场监督管理总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作为同行业企业名称的字号的,还需提交该驰名商标持有人的授权书。

◆ 名称与他人登记在先的企业名称存在《广东省工商行政管理局推行企业名称自主申报服务实施办法》第十八条第(三)项、第(四)项、第(五)项和第(六)项情形且有投资关系的,申请人还需提交与他人登记在先的企业有关投资关系的证明或者他人登记在先的企业的授权文件。

◆ 已办理名称预先核准的,提交《名称预先核准通知书》。

8.法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

9.公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

3】一人有限责任公司设立登记提交材料规范

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.法人或自然人股东签署的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.公司章程(法人或自然人股东签署)。

4.股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 股东为企业法人的,提交营业执照副本复印件。

◆ 股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件。

◆ 股东为社团法人的,提交社团法人登记证书复印件。

◆ 股东为民办非企业单位法人的,提交民办非企业单位法人证书复印件。

◆ 股东为自然人的,提交身份证件复印件。

◆ 其他法人股东提交有关法律法规规定的资格证明。

5.董事、监事和经理的任职文件(股东书面决定由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

6.法定代表人任职文件(股东书面决定由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。

7.住所使用证明。

◆ 使用自有房产的,提交房屋产权证明复印件;使用非自有房产的,提交业主房屋产权证明复印件和房屋租赁协议或者无偿使用证明复印件。未取得房屋产权证明的,当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居(村)民委员会等部门、单位出具的相关证明可作为使用证明。

◆ 使用宾馆、饭店的,提交房屋租赁协议和宾馆、饭店的营业执照复印件。

◆ 使用军队房产的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

地级以上市人民政府就住所、经营场所证明材料作出具体规定的,从其规定。

地级以上市人民政府对增设经营场所、多个商事主体共用同一地址以及将住宅作为住所、经营场所的条件作出具体规定的,从其规定。

8.名称相关材料。

◆ 通过企业名称自主申报服务系统成功申报企业名称的,提交《企业名称自主申报使用信用承诺书》和《企业名称自主申报告知书》。

◆ 名称使用了其他非营利法人简称或者特定称谓的,还需提交与该非营利法人有投资关系或者经该非营利法人授权的证明。

◆ 名称使用了另一个企业名称的简称或者特定称谓的,还需提交与该企业有投资关系或者经该企业授权的证明。

◆ 名称使用了国家市场监督管理总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作为同行业企业名称的字号的,还需提交该驰名商标持有人的授权书。

◆ 名称与他人登记在先的企业名称存在《广东省工商行政管理局推行企业名称自主申报服务实施办法》第十八条第(三)项、第(四)项、第(五)项和第(六)项情形且有投资关系的,申请人还需提交与他人登记在先的企业有关投资关系的证明或者他人登记在先的企业的授权文件。

◆ 已办理名称预先核准的,提交《名称预先核准通知书》。

9.法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

10.公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

(二)变更登记提交材料规范

1】公司变更登记提交材料规范

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4.依法作出的决议或决定(涉及公司章程修改的,决议或决定内容应包含修改公司章程的事项;其中,股东变更登记无须提交本项材料,公司章程另有规定的,从其规定)。

◆ 涉及修改公司章程的,有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;不涉及修改公司章程的,有限责任公司提交由代表二分之一以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

◆ 增加注册资本时,全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的,提交全体股东签名同意增资的股东会决议、决定。

5.涉及公司章程修改的,提交修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

6.变更事项相关证明文件。

◆ 变更名称的,应当向其登记机关提出申请。

1)通过企业名称自主申报服务系统成功申报企业名称的,提交《企业名称自主申报使用信用承诺书》和《企业名称自主申报告知书》。

2)名称使用了其他非营利法人简称或者特定称谓的,还需提交与该非营利法人有投资关系或者经该非营利法人授权的证明。

3)名称使用了另一个企业名称的简称或者特定称谓的,还需提交与该企业有投资关系或者经该企业授权的证明。

4)名称使用了国家市场监督管理总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作为同行业企业名称的字号的,还需提交该驰名商标持有人的授权书。

5)名称与他人登记在先的企业名称存在《广东省工商行政管理局推行企业名称自主申报服务实施办法》第十八条第(三)项、第(四)项、第(五)项和第(六)项情形且有投资关系的,申请人还需提交与他人登记在先的企业有关投资关系的证明或者他人登记在先的企业的授权文件。

6)已办理名称变更预先核准的,提交《名称变更预先核准通知书》。

◆ 变更住所的,提交变更后住所的使用证明。

1)使用自有房产的,提交房屋产权证明复印件;使用非自有房产的,提交业主房屋产权证明复印件和房屋租赁协议或者无偿使用证明复印件。未取得房屋产权证明的,当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居(村)民委员会等部门、单位出具的相关证明可作为使用证明。

2)使用宾馆、饭店的,提交房屋租赁协议和宾馆、饭店的营业执照复印件。

3)使用军队房产的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

地级以上市人民政府就住所、经营场所证明材料作出具体规定的,从其规定。

地级以上市人民政府对增设经营场所、多个商事主体共用同一地址以及将住宅作为住所、经营场所的条件作出具体规定的,从其规定。

◆ 变更法定代表人的,根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安机关出具的证明。

◆ 减少注册资本的,提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司签署的债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

公司按照《公司法》第七十四条、第一百四十二条的规定,收购股东股权产生减少注册资本的,应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。

◆ 变更经营范围的。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,并标注“(限分支机构经营)”字样。

◆ 债权转为公司股权增加注册资本的,应当提交债权人依法享有的公司债权证明。

◆ 股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

◆ 变更股东的,公司章程对股权转让有规定的从其规定;公司章程没有规定的,按照以下规定提交材料:

1)股东之间相互转让股权而减少股东人数导致股东变更变动的,提交转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明;

2)股东向股东以外的人转让股权而导致股东变更变动的,提交以下材料:

a.转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明;

b.股东就其股权转让事项征求其他股东同意的书面通知 (即“股权转让事项书面通知”)以及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书;

c.其他股东过半数同意转让的证明文件,包括:其他股东同意转让的书面回复;其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明;其他股东半数以上不同意转让且不购买该转让股权的,提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明;

“股权转让事项书面通知”的内容应当包括征求是否同意转让的事项和是否放弃优先购买权的事项。“其他股东同意转让的书面回复”和“视为该股东同意转让”的书面证明的内容应当包括同意转让的事项和放弃优先购买权的事项。

d.全体股东签名的股东会决议或决定(提交本项材料的,免于提交以上bc两项书面材料)。

3)自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格而导致股东变更变动的,提交以下材料:

a.自然人股东死亡的证明文件复印件;

b.股权合法继承文件(人民法院的裁判书或者经依法公证的遗嘱等);

c.继承人的身份证明。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人,相关的申请材料需要签名的,由其法定代理人代为签名。

4)国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件。

5)债权转为公司股权导致股东变更的,应当提交债权人依法享有的公司债权证明。股东变更与增加注册资本同时申请变更的,相同材料只需提交一份。

6)公司按照《公司法》第七十四条的规定,收购股东股权产生股东变更变动的,应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。股东变更与减少注册资本同时申请变更的,相同材料只需提交一份。

7)人民法院裁判导致股东变更的,提交人民法院的生效裁判书(初审裁判书还需提交人民法院出具的生效证明)。

8)申请上述第(2)项、第(4)项、第(5)项和第(7)项股东变更的,还需提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件。

◆ 协助人民法院强制执行股东变更的,仅需收取以下材料:

1)人民法院的生效裁判书(为初审裁判书的,还需提交人民法院出具的生效证明)。

2)《协助执行通知书》《协助公示执行信息需求书》。

3)新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件。

◆ 变更股东、发起人名称或姓名的,提交股东、发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 变更营业期限的,无需要提交本项材料。

以上各项涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料,相同材料只需提交一份。

7.营业执照正副本。

(三)注销登记提交材料规范

1公司注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书》。

2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定,人民法院的破产裁定、解散裁判文书,行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

3.国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。

4.税务部门出具的企业清税文书。市场监管部门和税务部门已共享清税信息的,无需提交纸质清税证明文书。

5.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

6.仅通过报纸发布债权人公告的,企业需要提交依法刊登公告的报纸样张。

7.法律、行政法规和国务院决定规定公司注销必须报经批准的,提交有关的批准文件。

8.申请简易注销登记的,无需提交第234567项材料,需要提交《简易注销全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)。

9.企业领取了纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

注:

1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。

2.因合并、分立而办理公司注销登记且合并、分立协议规定无需清算的,无需提交第5项材料,提交合并协议或分立决议、决定。

(三)备案登记提交材料规范

1】公司备案提交材料规范

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4.备案事项相关证明文件。

◆ 不涉及登记事项的章程修改章程备案。

1)提交修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

2)关于修改公司章程的决议、决定。

a.有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

b.股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

c.一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

d.国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

◆ 董事、监事、经理备案。

1)提交有关董事、经理、监事发生变动的文件。

a.有限责任公司提交股东会决议(由符合章程规定表决通过比例的股东签署)、董事会决议(由公司董事签字)或其他任职文件。

b.股份有限公司提交股东大会会议记录(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)、董事会决议(由公司董事签字)。

c.一人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议(由公司董事签字)。

d.国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)、董事会决议(由公司董事签字)。

2)提交新任董事、监事、经理身份证件复印件。

◆ 分公司备案。

1)增设分公司的,提交分公司营业执照副本复印件。

2)注销分公司的,提交准予注销登记通知书复印件。

3)分公司变更名称的,提交准予变更登记通知书(名称)复印件及分公司营业执照副本复印件。

◆ 公司清算组备案。

1)提交关于成立清算组的决议或决定。

a.有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署)。

b.股份有限公司提交关于成立清算组的股东大会记录(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)。

c.一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的书面文件。

d.国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的书面文件(加盖公章)。

e.人民法院组织清算的,提交人民法院成立清算组的决定。

2)依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销的还应提交相关行政机关的决定文件。

5.营业执照副本复印件。

 

权利与义务

申请人依法享有以下权利

符合法定条件的,申请人有权取得本行政许可。申请人享有知情权,实施机关应当将本行政许可事项的办理依据、条件、时限、流程以及需要提交的全部材料的目录和申请书示范文本等在窗口及网上公开。申请人有权要求实施机关对公开内容予以说明、解释。申请人在办理本行政许可事项过程中,享有咨询、办理进程查询、投诉的权利。申请人对本行政许可事项的办理结果有异议的,有权依法申请行政复议或提起行政诉讼。

申请人依法履行以下义务

申请人应按规定提交申请材料。 申请人应对其申请材料实质内容的真实性负责,填写的表格中相关人员签字用签字笔填写,字迹工整、清晰。